Înființarea unei societăți în România în calitate de cetățean străin poate fi o oportunitate excelentă de a accesa economia dinamică și în creștere din Europa de Est. România oferă o poziție strategică, un mediu de afaceri favorabil și acces la Piața Unică a Uniunii Europene.

Acest ghid prezintă o abordare pas cu pas, menită să îi ajute pe antreprenorii nerezidenți să înțeleagă cerințele, procedurile și beneficiile demarării unei afaceri în România. Cu informații de la specialiști juridici și recomandări practice, acest articol vă asigură toate datele necesare pentru a lua o decizie informată.

Company Registration in Romania for Non-Residents - BMA Legal

Forme de societate disponibile în România pentru nerezidenți

1. Societate cu răspundere limitată (SRL)

SRL-ul este cea mai frecventă alegere atât pentru antreprenorii locali, cât și pentru cei străini. Caracteristicile includ:

  • Protecția prin răspundere limitată: asociații răspund doar în limita aportului la capitalul social.
  • Flexibilitate: un SRL poate fi înființat cu un capital social minim de 500 RON și poate avea până la 50 de asociați.
  • Opțiuni de administrare: societatea poate fi administrată de unul sau mai mulți administratori, care pot fi nerezidenți.

2. Societate pe acțiuni (SA)

O „SA” este utilizată, de regulă, pentru afaceri mai mari și pentru societățile care doresc să se listeze public. Caracteristicile includ:

  • Capital social minim: 90.000 RON (aproximativ 18.000 EUR), care trebuie subscris integral și vărsat.
  • Potrivită pentru listări publice: ideală pentru afacerile care planifică un IPO sau care urmăresc o investiție externă semnificativă.

3. Sucursale și filiale ale societăților străine

  • Sucursală: funcționează ca o extindere a societății-mamă, fără personalitate juridică distinctă. Este supusă legislației și fiscalității române.
  • Filială: funcționează ca o entitate juridică distinctă și oferă mai multă flexibilitate în operațiunile locale.
  • Reprezentanță: poate desfășura doar activități necomerciale, precum studii de piață și activități promoționale.

4. Forme de parteneriat

Deși mai puțin frecvente, parteneriatele (în nume colectiv și în comandită) pot fi înființate. Cu toate acestea, aceste entități presupun răspundere comună a partenerilor și pot să nu ofere aceleași protecții ca o societate cu răspundere limitată.

Înființarea unei societăți în România pentru nerezidenți

Contactați BMA Legal pentru asistență

Programați o consultație pentru a începe astăzi.

Criterii de eligibilitate pentru nerezidenți

Cerințe privind asociații/acționarii

România nu impune restricții privind acționariatul străin, permițând nerezidenților să dețină și să controleze integral societăți locale. În calitate de cetățean străin, puteți acționa ca asociat/acționar unic sau în parteneriat cu alții, persoane fizice sau juridice.

Cerințe privind sediul social

Toate societățile trebuie să aibă un sediu social în România, care servește ca adresă oficială pentru notificările și corespondența juridică. Opțiunile pentru îndeplinirea acestei cerințe includ:

  • Închirierea unui spațiu de birouri: închirierea unui birou sau a unui spațiu de tip co-working în România.
  • Servicii de sediu virtual: anumite societăți optează pentru un sediu virtual, pentru a stabili o adresă juridică.
  • Utilizarea adresei unei societăți de avocatură: numeroase societăți de avocatură, inclusiv BMA Legal, oferă găzduire temporară pentru sediul social al unei societăți, pe o perioadă de maximum un an.

Capital și conformitate juridică

  • Capital social minim: pentru un SRL, cerința minimă de capital este de 500 RON, iar pentru o SA este de 90.000 RON. Capitalul social minim pentru societățile cu o cifră de afaceri care depășește 400.000 RON pe an este de 5.000 RON.
  • Documente necesare: va trebui să transmiteți documente de identitate, dovada adresei și alte documente necesare, precum certificate constatatoare pentru persoanele juridice care urmează să dețină calitatea de asociați/acționari sau de administratori ai entității românești.

Numirea unui administrator

Fiecare societate trebuie să numească cel puțin un administrator care să gestioneze operațiunile. Nu există cerințe de reședință pentru administratori, ceea ce permite cetățenilor străini să administreze societăți românești.

Ghid pas cu pas pentru înființarea unei societăți în România

1. Rezervarea denumirii societății

Începeți prin rezervarea unei denumiri unice prin intermediul Registrului Comerțului. Denumirea aleasă nu trebuie să fie similară cu cele ale societăților existente, deja înregistrate. Rezervarea este valabilă o lună.

2. Asigurarea unui sediu social

Stabiliți un sediu social pentru societate. Va trebui să prezentați documente care să dovedească contractul de închiriere sau dreptul de proprietate asupra spațiului, ori să apelați la un serviciu de sediu social temporar.

3. Redactarea actului constitutiv

Acest document trebuie să cuprindă:

1. Datele asociaților/acționarilor și aporturile la capital.
2. Activitățile societății: declararea clară a obiectului de activitate, folosind codurile CAEN pentru clasificare.
3. Structura de administrare și atribuțiile administratorilor.
4. Modul în care vor fi adoptate hotărârile în Adunarea generală a asociaților/acționarilor.
5. Datele privind beneficiarii reali.
6. Durata societății (dacă nu este menită să funcționeze pe durată nedeterminată).

4. Depunerea documentelor de înregistrare

Depuneți documentația necesară la Registrul Comerțului:

1. Actul constitutiv.
2. Dovada sediului social.
3. Documentele de identitate ale asociaților/acționarilor și ale administratorilor.
4. Declarațiile privind activitățile pe care le va desfășura societatea, beneficiarii reali și cazierul fiscal al asociaților/acționarilor și administratorilor.
5. Formulare fiscale și de investiții străine.

5. Înregistrare fiscală și conformare TVA

După înmatricularea societății, aceasta va primi automat un cod de identificare fiscală. De asemenea, va trebui să vă înregistrați în scopuri de TVA dacă cifra de afaceri anuală depășește 395.000 RON sau dacă intenționați să desfășurați activități supuse TVA.

6. Publicarea în Monitorul Oficial

Înmatricularea societății va fi publicată în Monitorul Oficial al României. Acesta este un pas standard în formalizarea înființării societății.

1. Rezervarea denumirii societății

Începeți prin rezervarea unei denumiri unice prin intermediul Registrului Comerțului. Denumirea aleasă nu trebuie să fie similară cu cele ale societăților existente, deja înregistrate. Rezervarea este valabilă o lună.

2. Asigurarea unui sediu social

Stabiliți un sediu social pentru societate. Va trebui să prezentați documente care să dovedească contractul de închiriere sau dreptul de proprietate asupra spațiului, ori să apelați la un serviciu de sediu social temporar.

3. Redactarea actului constitutiv

Acest document trebuie să cuprindă:

1. Datele asociaților/acționarilor și aporturile la capital.
2. Activitățile societății: declararea clară a obiectului de activitate, folosind codurile CAEN pentru clasificare.
3. Structura de administrare și atribuțiile administratorilor.
4. Modul în care vor fi adoptate hotărârile în Adunarea generală a asociaților/acționarilor.
5. Datele privind beneficiarii reali.
6. Durata societății (dacă nu este menită să funcționeze pe durată nedeterminată).

4. Depunerea documentelor de înregistrare

Depuneți documentația necesară la Registrul Comerțului:

1. Actul constitutiv.
2. Dovada sediului social.
3. Documentele de identitate ale asociaților/acționarilor și ale administratorilor.
4. Declarațiile privind activitățile pe care le va desfășura societatea, beneficiarii reali și cazierul fiscal al asociaților/acționarilor și administratorilor.
5. Formulare fiscale și de investiții străine.

5. Înregistrare fiscală și conformare TVA

După înmatricularea societății, aceasta va primi automat un cod de identificare fiscală. De asemenea, va trebui să vă înregistrați în scopuri de TVA dacă cifra de afaceri anuală depășește 390.000 RON sau dacă intenționați să desfășurați activități supuse TVA.

6. Publicarea în Monitorul Oficial

Înmatricularea societății va fi publicată în Monitorul Oficial al României. Acesta este un pas standard în formalizarea înființării societății.

Înființarea unei societăți în România pentru nerezidenți

Contactați BMA Legal pentru asistență

Programați o consultație pentru a începe astăzi.

Aspecte esențiale după înmatriculare

Deschiderea unui cont bancar pentru afacere

Pentru a fluidiza tranzacțiile locale și pentru a asigura conformitatea, va trebui să deschideți un cont bancar românesc. Cerințele pot include:

  • Documente de înmatriculare.
  • Dovada sediului social.
  • Documentele de identitate ale administratorilor societății.
  • Prezența semnatarilor autorizați la bancă: cele mai multe bănci românești solicită prezența fizică.

Configurarea contabilității și a evidenței contabile

România impune societăților să țină o evidență contabilă corespunzătoare. Principalele obligații includ:

  • Situațiile financiare anuale: depuse la organele fiscale.
  • Declarații de TVA și fiscale: lunare sau trimestriale, în funcție de cifra de afaceri.
  • Plata impozitelor: impozit pe profit sau impozit pe veniturile microîntreprinderilor, impozit pe dividende, contribuții sociale (după caz).

Conformitatea cu dreptul muncii

Dacă intenționați să angajați salariați, trebuie să respectați legislația muncii din România. Principalele aspecte de luat în considerare sunt:

  • Contractele individuale de muncă: trebuie înregistrate la inspectoratul teritorial de muncă.
  • Conformitatea cu salariul minim: ajustat periodic.
  • Contribuțiile sociale: societatea este responsabilă pentru contribuțiile aferente salariaților.

Guvernanță corporativă continuă

Respectarea practicilor de guvernanță corporativă este esențială pentru menținerea bunului renume al societății. Aceasta include organizarea adunărilor generale anuale, depunerea rapoartelor necesare și menținerea actualizată a datelor societății la Registrul Comerțului.

Despre fiscalitate și stimulente în România

Cote de impozit pe profit și de impozit pe veniturile microîntreprinderilor

Cota unică de impozit pe profit din România este de 16%, aplicată asupra profitului. Pentru microîntreprinderi (societățile cu o cifră de afaceri anuală sub 100.000 EUR și cu cel puțin un salariat), cota de impozit este de 1%, aplicată asupra veniturilor.

Conformitatea cu TVA

Societățile care desfășoară activități supuse TVA trebuie să se înregistreze în scopuri de TVA. Cota standard de TVA este de 21%, cu o cotă redusă de 11%, aplicabilă anumitor bunuri și servicii.

Impozitul pe dividende

O cotă de 16% se aplică dividendelor distribuite asociaților/acționarilor. În anumite cazuri, sunt disponibile scutiri pentru societățile-mamă și filialele lor din UE.

Stimulente fiscale pentru cercetare-dezvoltare

România oferă stimulente pentru societățile implicate în activități de cercetare-dezvoltare.

Beneficii strategice ale poziției României

Poziția strategică a României în cadrul Uniunii Europene oferă afacerilor o poartă către Europa de Est, Centrală și de Vest. Proximitatea țării față de piețe importante, precum Germania, Italia și Turcia, asigură un acces facil atât către furnizori, cât și către clienți din întreaga regiune.

Infrastructura bine dezvoltată a României – în special în telecomunicații, logistică și transporturi (în ultima vreme) – îi sporește atractivitatea pentru afacerile internaționale.

Politici favorabile mediului de afaceri și stimulente investiționale

România încurajează investițiile străine prin diverse stimulente:

  • Stimulente fiscale pentru sectoarele IT și cercetare-dezvoltare: guvernul oferă scutiri fiscale pentru profesioniștii din IT, alături de stimulente pentru cercetare-dezvoltare, precum reduceri de impozit pentru proiectele bazate pe inovație.
  • Granturi și fonduri europene: societățile românești pot beneficia de granturi destinate stimulării creșterii în sectoare precum tehnologia, agricultura și producția.
  • Legislația flexibilă a muncii: în comparație cu unele alte state UE, legislația muncii din România oferă mai multă flexibilitate în angajarea și gestionarea salariaților.

Mediu fiscal favorabil

Regimul fiscal românesc este relativ simplu, cu o cotă de impozit pe profit de 16%. Țara oferă, de asemenea, o cotă fiscală avantajoasă pentru microîntreprinderi, între 1% și 3%, în funcție de cifra de afaceri și de tipul de activitate. În plus, cota de TVA de 19% este moderată, iar bunurile și serviciile din anumite industrii se pot încadra la cote reduse.

Acces la forță de muncă calificată

România are o forță de muncă bine educată, în special în domenii tehnice precum inginerie, IT și finanțe. Țara produce, anual, un număr mare de absolvenți în domenii STEM, iar costurile cu forța de muncă sunt mai reduse comparativ cu Europa de Vest, ceea ce face România o opțiune atractivă pentru companiile care doresc să își optimizeze cheltuielile, păstrând, totodată, servicii de înaltă calitate.

Înțelegerea culturii locale de afaceri poate face o diferență semnificativă:

  • Construirea relațiilor: cultura de afaceri din România prețuiește relațiile personale, așa că alocați timp construirii de relații cu parteneri și clienți.
  • Formalismul în întâlnirile inițiale: deși ținuta și comunicarea formală sunt obișnuite la început, relațiile devin, adesea, mai relaxate în timp.
  • Stilul de negociere: negocierile tind să fie directe. Cu toate acestea, flexibilitatea și respectul reciproc sunt apreciate.

Provocări frecvente și cum pot fi depășite

Bariere lingvistice

Deși mulți specialiști vorbesc engleza, anumite documente trebuie să fie în limba română. Colaborarea cu o societate de avocatură locală asigură conformitatea și acuratețea traducerilor.

Birocrația

Procesele administrative pot fi complexe. Le puteți fluidiza apelând la asistență profesională din partea unor consultanți juridici experimentați sau a furnizorilor de servicii.

Înțelegerea modificărilor de reglementare

Legile și reglementările din România se pot schimba, astfel încât menținerea informării sau colaborarea cu un consilier bine informat este esențială pentru asigurarea conformității.

Întrebări frecvente

Da, puteți înființa o societate românească de la distanță. Mulți pași, precum rezervarea denumirii societății, depunerea documentelor de înregistrare și chiar deschiderea unui cont bancar, pot fi realizați online sau prin intermediul unui reprezentant legal cu procură. Cu toate acestea, anumite documente pot necesita autentificare, traducere și apostilare, în funcție de cerințe.

Procesul durează, de regulă, între 5 și 10 zile lucrătoare, în funcție de rapiditatea cu care sunt pregătite și depuse documentele, precum și de termenul de procesare al Registrului Comerțului. Acest calendar poate varia dacă sunt necesare aprobări suplimentare sau traduceri de documente.

Da, puteți transfera fonduri, însă va trebui să respectați reglementările bancare locale și legislația privind combaterea spălării banilor.

Da, angajarea unui contabil local este puternic recomandată și chiar obligatorie pentru asigurarea conformității cu standardele românești de contabilitate și cu obligațiile fiscale.

Nu există restricții legale specifice pentru ca nerezidenții să devină asociați/acționari într-o societate românească. Persoanele fizice sau juridice străine pot deține integral societăți românești, fără cerința unui partener local obligatoriu. Cu toate acestea, nerezidenții vor trebui să furnizeze documente de identitate (precum copii ale pașaportului și dovada adresei curente).

Da, o societate românească poate fi deținută 100% de străini. Nu există cerințe privind acționariatul local sau partenerii locali, ceea ce face din România o destinație atractivă pentru antreprenorii internaționali care doresc să își păstreze controlul deplin al afacerii.

În general, societățile deținute de străini din România pot desfășura o gamă largă de activități. Cu toate acestea, anumite industrii, precum serviciile financiare, asigurările și sănătatea, pot necesita autorizații speciale sau avize de la autoritățile de reglementare. Este important să verificați orice reglementări specifice domeniului de activitate înainte de a începe afacerea.

Nu, nu există nicio cerință ca administratorul sau directorul societății să fie rezident român. Un nerezident poate fi administratorul societății. Cu toate acestea, prezența unui administrator local poate fi benefică pentru gestionarea operațiunilor zilnice și pentru relația cu autoritățile locale.

Societățile românești trebuie să îndeplinească diverse cerințe continue de conformare, printre care:

  • Depunerea situațiilor financiare anuale la Registrul Comerțului.
  • Depunerea declarațiilor de TVA, dacă sunt înregistrate în scopuri de TVA.
  • Plata impozitelor pe profit, a contribuțiilor sociale și a altor impozite relevante.
  • Actualizarea Registrului Comerțului cu privire la orice modificări ale datelor societății (de exemplu, schimbarea sediului social, a administratorilor sau a asociaților/acționarilor).

Întârzierile la înregistrare pot apărea din cauza:

  • Documentației incomplete sau completate incorect.
  • Întârzierilor în obținerea documentelor autentificate sau apostilate, în special din străinătate.
  • Problemelor legate de verificarea disponibilității denumirii societății.
  • Întârzierilor cauzate de Registrul Comerțului.

Cerința minimă de capital social pentru un SRL în România este de 500 RON. Această sumă nominală face ca începerea unei afaceri să fie facilă și accesibilă pentru oricine. Cu toate acestea, pentru considerente practice și pentru acoperirea cheltuielilor inițiale, este recomandat un aport de capital mai mare.

Da, societățile deținute de străini, înregistrate în România, pot solicita fonduri europene, granturi și stimulente guvernamentale, cu condiția să îndeplinească criteriile de eligibilitate pentru programele specifice. Aceste programe vizează adesea promovarea inovării, cercetării-dezvoltării, tehnologiei și dezvoltării rurale. Deținerea unei societăți înregistrate în România vă oferă acces la aceste oportunități.

Nerezidenții pot alege dintre diverse tipuri de societăți, cele mai frecvente fiind societatea cu răspundere limitată (SRL), societatea pe acțiuni (SA) sau o sucursală/filială. SRL-ul este cea mai populară alegere datorită procesului simplificat de înființare și răspunderii limitate a asociaților. Fiecare tip are cerințe diferite privind capitalul social, structura de administrare și obligațiile de raportare, așa că este important să selectați tipul care se potrivește cel mai bine nevoilor afacerii dumneavoastră.

Nu, societatea poate fi înregistrată fără a deține un cont bancar. Cu toate acestea, va trebui să deschideți un cont bancar după înființarea societății.

Deși nu este obligatoriu să aveți un birou pe deplin operațional, trebuie să asigurați o adresă înregistrată pentru societate. Aceasta poate fi un sediu virtual sau adresa unui reprezentant legal, precum un avocat care oferă servicii de sediu social. Existența unei prezențe fizice poate fi avantajoasă pentru anumite activități sau industrii, însă nu este o cerință legală.

Da, o societate românească poate angaja salariați străini. Cu toate acestea, angajarea cetățenilor din afara UE poate presupune pași suplimentari, precum obținerea permiselor de muncă și a vizelor de ședere. Cetățenii UE pot lucra în România fără viză, însă trebuie să se înregistreze la autoritățile locale. Este recomandabil să consultați un avocat specializat în imigrație pentru a asigura conformitatea cu toate reglementările în materie de raporturi de muncă.

Un nerezident poate solicita înregistrarea în scopuri de TVA pentru societatea românească fie în timpul procesului de înmatriculare, fie ulterior. Înregistrarea în scopuri de TVA va fi necesară dacă societatea efectuează tranzacții care depășesc pragul de TVA sau desfășoară activități cu alte state ale UE.

Înființarea unei societăți în România pentru nerezidenți

Contactați BMA Legal pentru asistență

✓ România oferă o intrare strategică pe piața UE.

✓ BMA Legal vă ghidează prin procesul de înființare.

✓ Specialiștii noștri vă sprijină de la înregistrare la conformare.

Programați o consultație pentru a începe astăzi.

Cuprins